中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京11月3日訊 共進(jìn)股份(603118.SH)于11月1日發(fā)布關(guān)于大股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告。

2025年10月31日，公司大股東唐佛南及一致行動(dòng)人崔正南、汪大維及一致行動(dòng)人王丹華與唐山工業(yè)控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“唐山工控”）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，唐山工控?cái)M以現(xiàn)金支付方式收購(gòu)唐佛南、汪大維、崔正南、王丹華持有的上市公司88,055,885股股份（占上市公司股份總數(shù)的11.1849%），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股10.75元，本次股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為946,600,763.75元。

其中，唐佛南同意以每股10.75元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司股份41,020,806股股份（占公司股份總數(shù)的5.2105%）給唐山工控，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣440,973,664.50元；汪大維同意以每股10.75元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司股份39,137,075股股份（占公司股份總數(shù)的4.9712%）給唐山工控，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣420,723,556.25元；唐佛南一致行動(dòng)人崔正南同意以每股10.75元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司股份3,949,002股股份（占公司股份總數(shù)的0.5016%）給唐山工控，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣42,451,771.50元；汪大維一致行動(dòng)人王丹華同意以每股10.75元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司股份3,949,002股股份（占公司股份總數(shù)的0.5016%）給唐山工控，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣42,451,771.50元。

唐山工控受讓上市公司第一次股份轉(zhuǎn)讓的股份所使用的資金來源為自有資金，不存在資金直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情形，不存在與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金的情形。

為進(jìn)一步落實(shí)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)內(nèi)容，保障股份轉(zhuǎn)讓完成后上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。2025年10月31日，汪大維與唐山工控簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，擬將其所持117,411,228股公司股份（占公司股份總數(shù)的14.9136%）的表決權(quán)委托給唐山工控行使，委托期限自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》當(dāng)中約定的標(biāo)的股份（即88,055,885股）在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司變更登記至唐山工控名下之日起，至以下任一情形發(fā)生之日（以孰早為準(zhǔn)）止：

（1）根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第11.2.1條（即：在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，唐山工控有權(quán)<但無義務(wù)>在2027年1月29日或之前受讓唐佛南、汪大維持有的合計(jì)不超過上市公司總股本5.73%的股份<“限售解禁股”>。若唐山工控決定受讓，應(yīng)至少提前60個(gè)交易日向唐佛南和汪大維提出，唐佛南和汪大維承諾配合完成該等股份轉(zhuǎn)讓的全部必要手續(xù)。）轉(zhuǎn)讓方剩余股份處置安排中約定的限售解禁股對(duì)應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效的前一日；（2）根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第11.2.2條（即：唐山工控有權(quán)通過包括但不限于認(rèn)購(gòu)上市公司非公開發(fā)行股份，自行增持上市公司股份以鞏固控制權(quán)，唐佛南、汪大維予以全力配合），若唐山工控決定通過認(rèn)購(gòu)上市公司非公開發(fā)行股份鞏固控制權(quán)的，前述股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議生效的前一日；（3）2027年6月30日。

為鞏固唐山工控對(duì)上市公司的控制權(quán)，唐佛南同意在法律法規(guī)（包括但不限于關(guān)于股份限售的規(guī)定）允許的前提下在2026年6月30日之前將其持有的上市公司30,715,605股股份（占公司股份總數(shù)的3.9015%）及對(duì)應(yīng)全部股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓予唐山工控；汪大維同意在法律法規(guī)（包括但不限于關(guān)于股份限售的規(guī)定）允許的前提下在2026年6月30日之前將其持有上市公司29,352,807股股份（占公司股份總數(shù)的3.7284%）及對(duì)應(yīng)全部股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓予唐山工控。具體交易金額和協(xié)議以屆時(shí)各方協(xié)商為準(zhǔn)。

第一次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議與第二次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議彼此獨(dú)立，即若第二次股份轉(zhuǎn)讓無法順利實(shí)施并不影響第一次股份轉(zhuǎn)讓的效力。

本次采用多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，主要系轉(zhuǎn)讓方唐佛南、汪大維目前為公司第五屆董事會(huì)董事，需遵守《上市公司董事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——股東及董事、高級(jí)管理人員減持股份》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號(hào)——股份變動(dòng)管理》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的要求，即公司董事、高級(jí)管理人員在任職期間，或在任期屆滿前離職的，均應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個(gè)月內(nèi)遵守“每年通過集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。”的限制性規(guī)定。

共進(jìn)股份同日發(fā)布的關(guān)于大股東籌劃重大事項(xiàng)進(jìn)展暨復(fù)牌的公告顯示，第一次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托前，公司無控股股東、實(shí)際控制人。第一次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，公司控股股東將變更為唐山工控，公司實(shí)際控制人將變更為唐山市人民政府國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第4號(hào)——停復(fù)牌》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票將于2025年11月3日（星期一）上午開市起復(fù)牌。