中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京8月5日訊 三超新材（300554.SZ）昨晚發(fā)布關(guān)于籌劃公司控制權(quán)變更事項(xiàng)的復(fù)牌公告。公司股票（證券簡稱：三超新材，證券代碼：300554）自2025年7月31日（星期四）開市起開始停牌。經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：三超新材，股票代碼：300554）自2025年8月5日（星期二）開市起復(fù)牌。

三超新材昨晚發(fā)布關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)放棄協(xié)議》及公司簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》暨公司控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告。2025年8月1日，三超新材控股股東、實(shí)際控制人鄒余耀、持股5%以上股東劉建勛與無錫博達(dá)合一科技有限公司（以下簡稱“博達(dá)合一”）、無錫博達(dá)新能科技有限公司（以下簡稱“博達(dá)新能”）簽署《關(guān)于南京三超新材料股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），約定博達(dá)合一分兩期以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式合計(jì)受讓鄒余耀、劉建勛持有的公司18,985,384股股份。

其中，第一期股份轉(zhuǎn)讓為：博達(dá)合一以24.52元/股的價(jià)格協(xié)議受讓公司10,250,000股股份（占上市公司股份總數(shù)的8.97%），其中受讓鄒余耀持有的6,000,000股股份（占上市公司股份總數(shù)的5.25%）、劉建勛持有的4,250,000股股份（占上市公司股份總數(shù)的3.72%）。博達(dá)合一第一期股份轉(zhuǎn)讓總金額為25133萬元，其中，鄒余耀套現(xiàn)14712萬元。

同日，鄒余耀、劉建勛分別與博達(dá)合一簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》。自第一期交割日起，鄒余耀同意無條件地將其屆時(shí)持有的公司剩余全部股份所擁有的表決權(quán)（含提名權(quán)、提案權(quán)，下同）全部放棄，直至第一期交割日起60個(gè)月屆滿且博達(dá)合一屆時(shí)持股比例超過鄒余耀及其一致行動(dòng)人（如有）的合計(jì)持股比例5%（公司總股本的5%）之日。自上市公司向特定對象發(fā)行股票完成之日或第二期交割日（以孰晚為準(zhǔn)）起，鄒余耀屆時(shí)持有的50%股份的表決權(quán)予以恢復(fù)，剩余50%股份的表決權(quán)仍按照上述約定放棄。自第一期交割日起，劉建勛同意無條件且不可撤銷地將其屆時(shí)持有的公司剩余全部股份所擁有的表決權(quán)全部放棄，期限為永久。

在上述第一期交割及表決權(quán)放棄完成后，公司的控股股東將變更為博達(dá)合一，實(shí)際控制人將變更為柳敬麒。上述第二期股份轉(zhuǎn)讓，需由交易各方另行簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，博達(dá)合一將于2026年6月30日前（或鄒余耀與博達(dá)合一一致同意的其他期限內(nèi)），完成鄒余耀持有的公司8,735,384股股份的交割。第二期股份轉(zhuǎn)讓交易單價(jià)不低于第二期標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日（當(dāng)日為非交易日的，順延至次一交易日）標(biāo)的公司股份大宗交易價(jià)格的下限且不低于第一期股份轉(zhuǎn)讓單價(jià)。具體以屆時(shí)另行簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定為準(zhǔn)。

第二期交割后（假設(shè)第二期交割早于本次發(fā)行完成），博達(dá)合一及柳敬麒進(jìn)一步鞏固控制權(quán)，博達(dá)合一持股比例和表決權(quán)比例將提升至16.62%，同時(shí)鄒余耀和劉建勛表決權(quán)比例仍為0.00%。

三超新材昨晚發(fā)布2025年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案。本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過人民幣25,000.00萬元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款。

公司本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為博達(dá)合一，博達(dá)合一擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次發(fā)行的全部12,475,049股A股股票。

本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行股票的方式，在深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對象發(fā)行。

本次發(fā)行的股票數(shù)量為12,475,049股，不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行股票的價(jià)格為20.04元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。

本次向特定對象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤由新老股東按本次發(fā)行完成后各自持有的公司股份比例共享。本次向特定對象發(fā)行股票的決議有效期為自股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

公司本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為博達(dá)合一，博達(dá)合一系公司關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，博達(dá)合一認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為博達(dá)合一。本次發(fā)行完成后，在不考慮其他因素可能導(dǎo)致股本數(shù)量變動(dòng)的情況下，博達(dá)合一持有公司股份的比例將進(jìn)一步上升至24.83%，仍為公司控股股東，柳敬麒仍為公司實(shí)際控制人，因此，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

截至2025年5月15日，鄒余耀為三超新材第一大股東，直接持股比例為35.85%，為三超新材控股股東、實(shí)際控制人；劉建勛為三超新材第二大股東，直接持股比例為8.71%。

三超新材5月15日發(fā)布的股東詢價(jià)轉(zhuǎn)讓結(jié)果報(bào)告書暨持股5%以上股東權(quán)益變動(dòng)跨越5%整數(shù)倍的提示性公告顯示，本次權(quán)益變動(dòng)主體為持有南京三超新材料股份有限公司（以下簡稱“三超新材”或“公司”）5%以上股份的股東鄒余耀（以下稱“出讓方”）。本次權(quán)益變動(dòng)后，出讓方擁有權(quán)益的股份占公司總股本的比例由40.79%下降至35.85%，其權(quán)益變動(dòng)跨越5%的整數(shù)倍。

出讓方詢價(jià)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量為5,647,178股，占公司總股本的4.94%；詢價(jià)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為15.68元/股，交易金額88,547,751.04元。截至公告披露日，上述詢價(jià)轉(zhuǎn)讓已實(shí)施完畢。

出讓方為三超新材控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員，本次詢價(jià)轉(zhuǎn)讓的受讓方最終確定為6名機(jī)構(gòu)投資者。本次詢價(jià)轉(zhuǎn)讓的受讓方未持有三超新材首發(fā)前股份。

三超新材發(fā)布的關(guān)于南京三超新材料股份有限公司前次募集資金使用情況的鑒證報(bào)告顯示，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)南京三超新材料股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]1183號)核準(zhǔn)，公司公開發(fā)行19,500.00萬元可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值為100元人民幣，共195萬張。募集資金總額195,000,000.00元，扣除此前未支付的保薦承銷費(fèi)用5,000,000.00元后，實(shí)際到位資金為190,000,000.00元?？鄢渌Ц兜陌l(fā)行費(fèi)用1,622,169.81元（不含稅），實(shí)際募集資金凈額為人民幣188,377,830.19元。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《關(guān)于同意南京三超新材料股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕438號）核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所同意，公司向特定對象發(fā)行股票9,382,329股，每股面值人民幣1元，發(fā)行價(jià)格為每股12.79元，共計(jì)募集資金總額人民幣119,999,987.91元?？鄢c本次發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用人民幣4,928,662.57元（不含稅），公司實(shí)際募集資金凈額為人民幣115,071,325.34元。2023年4月20日，平安證券股份有限公司將本次發(fā)行全部所得資金扣除承銷保薦費(fèi)后的余款116,226,403.00元匯入本公司募集資金專戶。

三超新材近5年2次募資共計(jì)3.15億元。